株式上場準備(IPO)、ディスクロージャー経理の人材紹介
東洋ビジネスコンサルティング株式会社
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採用企業様とは利害関係のない独立した第三者を紹介します。


社外取締役の役割とは?

経営の監督 ・・・ モニタリング・モデルのよる考え方



< 紹介例 >

上場会社の元社長

御社が希望される業界の上場会社の元役員の方

(事業企画系、営業系、管理系)
→上場企業の取締役会、経営会議の議論への参加実績のある方

大学教授
○ 弁護士
○ 公認会計士等


避けた方がよい人選

最近、重大な不祥事をおこした上場企業の役員歴任者

企業イメージの悪い上場企業の役員歴任者

転職回数の多い方


独立役員の人選を誤ると、株主総会で機関投資家などから人選について余計な説明を求められることがあるかもしれません。



独立役員紹介の流れ
1. 人物像の特定  御社の独立役員として望まれる人物像・経歴を伺い、
     
2. 該当者の選定  弊社の登録者にご要望に適う人物を選定し、ご本人の意向を確認
     
3. 書類審査・面談  ご要望がございましたら弊社の担当者も面談に立ち会います。
     
4. 内 定 ・ 採 用  一定の顧問契約の後、独立役員として認められた後に選任
一定の紹介手数料を頂きます。
お問い合わせはこちら

■ 独立役員とは
一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。
(東京証券取引所の定義)
「独立役員届出書」の提出 が必要
指定した理由の開示
一般株主保護の観点から、上場会社に対して、独立役員を1名以上確保することを
企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定しました。
こちらのリンクを参考
一独立役員の選任状況等はこちらを参考


コーポレートガバナンス報告書」に社外取締役の選任状況を記載。

上場時の開示資料「コーポレートガバナンス報告書」の中で
社外取締役の選任状況を記載する必要があります。

コーポレートガバナンス・コード 基本原則より一部引用

【原則 4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。

また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
補充原則
4-4①監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。

また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

【原則 4-7.独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督 を行うこと
(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
【原則 4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。

また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
【原則 4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。

また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。

取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
補充原則
4-11①取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
4-11②社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。

こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

4-11③取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

目論見書記載例

「・・・当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役は企業経営の実績をもち、経営者として豊富な経験と見識
有しています。
社外監査役は幅広い経験豊富な専門知識を兼ね備えています。・・・」

→ 上場審査では社外取締役を選任しない理由を問われるようです。


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